南玻之乱 累及中小股东利益

8月3日,一场意料之中的投票结果历经等待后终于被揭晓。在南玻A这场几经辗转酝酿的临时股东大会现场,通过了两项由大股东前海人寿发起的议案:一是前海人寿总经理沈成方当选新董事,二则是南玻CEO王健的董事职务被罢免。这意味着,以董事长陈琳为代表的一方在董事会内部话语权的争夺中,得到了他们想要的结果。

董事会内忙权斗 中小股东利益遭无视?

大比例获得通过的投票结果,是股东意愿的真实体现吗?有细心的媒体透过投票数据发现,虽然明面上来看通过两项议案的票数占比很高,但细究起来,却只能说明高票体现了大股东的意志,而非中小股东们的心声。报道指出,大量中小股东投了反对票,反对比例接近70%。市场人士分析称,中小股东反对比例如此之高,其实是对当前管理层积怒已久的一次集中爆发。投票结束后,南玻A股价应声下落,在一定程度上也反映了市场情绪的波动。

仅仅在一个月内,前海人寿方面多次在推选新董事一事上劳心费力。7月8日,南玻召开董事会拟补选董事席位,选举沈成方为新董事,但该提议以4票赞成、4票反对未获通过。7月12日,前海人寿向南玻董事会提请召开临时股东大会,审议罢免王健董事职务及选举沈成方为董事的议案,7月16日该议案仍以4:4未获通过。7月16日晚间,前海人寿通过南玻监事会提请上述议案。结果是监事会于当晚23:45为“罢免董事、选举新董事”召开了紧急会议,3名监事全票同意通过前海人寿关于召开临时股东大会的议案。由此,出现了本文一开始描述的情况,前海人寿最终通过绕道监事会,顺利召开临时股东大会,实现了选入己方一直推举之人成为董事,罢免在7月的两次会议中投出反对票的王健董事之位。

值得注意的是,前海人寿作为大股东,其内部人员本身和南玻管理层人员存在有高度重合现象。在南玻董事会,董事长陈琳为前海人寿监事会主席,董事程靖刚任前海人寿资产管理中心副总监,这次推举成为董事的沈成方则在前海人寿担任总经理一职。更有甚者,南玻监事会也实际上处于前海人寿的完全掌控之中。媒体报道指出,南玻监事会3人中,监事会主席李江华担任前海人寿信息管理中心综合金融开发部总经理,监事孟莉莉,在前海人寿任监事。这种情况下,在几近凌晨时召开紧急会议通过一项由大股东提出的议案,也不足为奇了。

事实上,前海人寿的实控人为钜盛华,而钜盛华通过前海人寿、中山润田、承泰集团等合计持有南玻集团25.92%,是南玻的实际控制方,但前海人寿持股21.41%成为实际意义上的大股东。以此看来,显然前海人寿在部分管理层把持下,已不受大股东钜盛华方面控制。而随着临时股东大会投票结果的确定,5:3的局面形成,南玻管理层已然彻底为以陈琳为主导的部分董事实控,钜盛华方面的话语权十分有限。

这一场权力的倾轧是否意味着管理层谋取私利,市场对此已产生广泛质疑。譬如,南玻目前主要推动的28亿可转债方案,就遭到媒体的“灵魂拷问”三连击。方案中显示,可转债募集资金中会有20亿用于高纯晶硅项目。然而事实是,南玻光伏业务在去年的表现不忍直视,继续投的必要性何在?其次,在南玻A2021年末账上现金达23亿、近5年经营现金流净额年均20-30亿的前提下,发行可转债的必要性何在?最后,则是可转债的潜在转股价存在过低的可能,广大股东的利益又何在?

这样的质疑可谓一举撕开了南玻现管理层华丽的伪装。分析人士指出,推动发行可转债的管理层可借此引入外部资本,同时稀释钜盛华在南玻的持股。如若成真,势必为大股东前海人寿带来更强的助力。结合此前南玻董事会修改公司章程的举动,通过弱化总经理职权,进一步增强作为董事长的陈琳的控制权,这一部分管理层的真实目的已是昭然若揭。

大股东城门失火 殃及南玻生治理乱象?

作为南玻A的大股东,前海人寿这两年的日子说起来并不好过。年报显示,2021年前海人寿实现归母净利润1.16亿元,较前一年11.39亿元大幅缩水89.82%。此外,前海人寿保费收入规模也由2019年765.39亿元下降至2021年718.41亿元。自2020年第二季度开始,前海人寿风险综合评级一直为C级,已持续7个季度。到了2022年,前海人寿业绩下滑的趋势愈发严峻。一季度,前海人寿保险业务收入109.55亿元,较去年同期的510.14亿元骤降78.53%,净亏损达23.23亿元。同时,前海人寿偿付能力充足率持续下滑。一季度末,前海人寿核心、综合偿付能力充足率分别为66.39%、110.17%,较2021年末分别下降12.77个、19.93个百分点。

在这个敏感时期和业绩严重滑坡的档口,南玻董事会选择“强化”内部治理,把持话语权,而其主理人又与前海人寿管理层高度一致时,是否意味着其已不满足于前海人寿,转而将目光投向另一片领地呢?对此,作为控股股东的钜盛华曾表示,一直以来作为大股东都在给前海人寿“输血”,为其提供大力支持。面对前海人寿业绩大幅下滑的颓势和南玻这一优质基石资产安全受到威胁的压力,钜盛华选择“拨乱反正”,免去沈成方、陈琳在前海人寿的职务,守护资产免于被拖入泥淖。

急于增加董事且不遗余力推动本不着急的事宜迅速成事,在前海人寿业务连年恶化之时迅速转战南玻试图抢占话语权,这本身就暴露了南玻部分管理层试图达成自身企图的野心。所以投票结果并不能代表整个股东大会。然而无奈的是,中小股东的利益已随着这场表决结果被迫拉上更加未知的赌局。